Offerta al pubblico e circolazione delle quote di s.r.l. in seguito alla novella dell’art. 100-ter T.U.F.: prime riflessioni

Lo scritto si occupa delle problematiche suscitate dalla novella dell’art. 100-ter T.U.F. disposta dal d.lgs. n. 30/2023 di attuazione del regolamento (UE) 2020/1503 (regolamen- to ECSP). In particolare l’attenzione è focalizzata sull’estensione a tutte le s.r.l. della di- sposizione secondo la quale le quote di partecipazione possono costituire oggetto di of- ferta al pubblico di prodotti finanziari, in deroga all’art. 2468 c.c. Sono, quindi, analizza- te le antinomie presenti nella formulazione nella norma novellata, specie in rapporto alla permanenza nell’ordinamento dell’art. 2468 c.c. ed al riferimento al regolamento euro- peo quale limite alla possibilità di offerta al pubblico delle suddette quote. La risoluzione delle questioni poste conduce tuttora a qualificare la s.r.l. “aperta” come società di “dirit- to speciale”, concorrendo a superare le altre criticità presenti nella disciplina, come quel- le inerenti alla circolazione delle quote di partecipazione tramite gli intermediari. Sono, inoltre, evidenziate le contraddizioni tra la novella in questione e le altre disposizioni speciali di deroga al diritto societario comune, presenti nel d.l. n. 179/2012 e, de jure condendo, nel d.d.l. Capitali, che continuano a riferirsi alle sole PMI in forma di s.r.l., auspicando un intervento estensivo a tutte le s.r.l., in senso analogo alla novella in que- stione.